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发布日期：2026-08-11 09:37    点击次数：136

证券代码：300491     证券简称：通合科技     公告编号：2025-053           石家庄通合电子科技股份有限公司 对于向不特定对象刊行可调整公司债券摊薄即期薪金、选拔填补               措施及考虑主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证信息显露内容的真正、准确和完好，莫得罪过 纪录、误导性论述或要紧遗漏。   蹙迫指示：   本公告中对于石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次 向不特定对象刊行可调整公司债券（以下简称“可转债”）刊行后其主要财务指 标的分析、描写均不组成公司的盈利预测，公司为野蛮即期薪金被摊薄的风险而 制定的填补薪金措施不就是对公司将来利润作念出保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策并形成蚀本的，公司不承担任何背负。提请繁密 投资者忽闪。   公司拟向不特定对象刊行可转债。左证《国务院办公厅对于进一步加强成本 市齐集小投资者正当权利保护使命的观点》（国办发[2013]110 号）《国务院对于 进一步促进成本市集健康发展的多少观点》（国发[2014]17 号）和《对于首发及 再融资、要紧钞票重组摊薄即期薪金考虑事项的领导观点》                          （中国证监会[2015]31 号）等文献要求，为保险中小投资者利益，公司就本次向不特定对象刊行可调整 公司债券事项对即期薪金摊薄的影响进行了分析，并提倡了具体的填补薪金措施。 同期，考虑主体对公司填补薪金措施省略得到切实履行出具了承诺。具体情况如 下：   一、本次刊行摊薄即期薪金对公司主要财务办法的影响   （一）主要假定和前提条件   以下假定仅为测算本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期薪金对公司主要 财务办法的影响，不代表公司对将来筹谋情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。 营环境等方面莫得发生要紧变化。 摊薄即期薪金对主要财务办法的影响，不属于对推行完成时辰组成承诺，最终时 间以经深圳证券来去所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会愉快注 册后推行刊行完成的时辰为准。 转股率为100%且转股时一次性一齐转股）和限度2026年12月31日一齐未转股（即 转股率为0%）两种情形（前述转股完成时辰仅为推断，最终以可转债抓有东说念主完 成转股的推行时辰为准）。 的影响。本次刊行推行到账的召募资金范畴将左证监管部门愉快注册、刊行认购 情况以及刊行用度等情况最终细目。 十二次会议召开日，即2025年8月29日前二十个来去日公司股票来去均价与前一 个来去日公司股票来去均价的孰高值），该转股价钱为模拟测算价钱，仅用于计 算本次刊行摊薄即期薪金对主要财务办法的影响，不组成对推行转股价钱的数值 预测，最终的运行转股价钱由公司董事会左证激动大会授权，在刊行前左证市集 景象细目，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假定本次刊行一齐完成转股 情况下，本次转股数目为1,574.74万股，转股完成后公司总股本将增至19,048.55 万股（不琢磨如股权激发、职工抓股、股权回购、分成等其他身分导致股本发生 的变化）。 股为基础，仅琢磨本次刊行完成并一齐转股后的股票数对股本的影响，暂不琢磨 公司其余正常回购股份、利润分拨、股票期权或其他身分导致股本发生的变化。 常性损益后包摄于母公司通盘者的净利润为1,904.41万元。       假定公司2025年度、2026年度包摄于母公司通盘者的净利润和扣除非频繁性     损益后包摄于母公司通盘者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上     年度抓平；②较上年度增长10%；③较上年度下跌10%。上述利润值、增长率假     设不代表公司对将来利润的盈利预测，仅用于计较本次刊行可转债摊薄即期薪金     对主要办法的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造     成蚀本的，公司不承担抵偿背负。     务用度、资金使用效益等）的影响。     影响的行径，亦不琢磨除上述假定以外的对包摄于母公司通盘者权利的影响。       （二）对公司主要财务办法的影响       基于上述假定，本次向不特定对象刊行可转债对公司主要财务办法的影响对     比如下：        神气                                           2026年6月30日      2026年12月31日                                                        一齐转股           一齐未转股 总股本（万股）                17,473.81        17,473.81       19,048.55        17,473.81 假定1：2025年度、2026年度包摄于母公司通盘者的净利润及扣除非频繁性损益后包摄于母公司通盘者的净利 润差别较上一年度抓平 包摄于母公司通盘者的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公司 通盘者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.14 稀释每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.13 扣除非频繁性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）             2.12%            2.02%           1.65%             2.00% 扣除非频繁性损益后加权平均净资 产收益率（%）         神气                                             2026年6月30日      2026年12月31日                                                           一齐转股           一齐未转股 假定2：2025年度、2026年度包摄于母公司通盘者的净利润及扣除非频繁性损益后包摄于母公司通盘者的净利 润差别较上一年度增长10% 包摄于母公司通盘者的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公司 通盘者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.16             0.17 稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.15             0.15 扣除非频繁性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）                2.12%            2.22%           1.99%             2.42% 扣除非频繁性损益后加权平均净资 产收益率（%） 假定3：2025年度、2026年度包摄于母公司通盘者的净利润及扣除非频繁性损益后包摄于母公司通盘者的净利 润差别较上一年度下跌10% 包摄于母公司通盘者的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公司 通盘者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.11             0.11 稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.10             0.10 扣除非频繁性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）                2.12%            1.82%           1.34%             1.63% 扣除非频繁性损益后加权平均净资 产收益率（%）     注：上述办法均按照《公开刊行证券的公司信息显露编报法令第9号——净钞票收益率和每     股收益的计较及显露》和《企业管帐准则第34号——每股收益》的考虑规章计较。        二、对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期薪金的稀奇风险指示        本次可转债刊行完成后，公司总钞票范畴将有一定幅度的加多。同期，本次     召募资金到位后，公司将合理有用地利用召募资金，开展召募资金投资神气的建     设，提高公司始终盈利才智。但由于召募资金投资神气诞生需要一定周期，诞生     时代激动薪金主要通过现存业求已矣。   本次可转债刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股 部分的可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债 召募资金期骗带来的盈利增长瞻望将省略袒护可转债需支付的债券利息，因此不 会摊薄基本每股收益。但在顶点情况下，若是公司对可转债召募资金期骗带来的 盈利增长无法袒护可转债需支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润濒临 下跌的风险，可能摊薄公司平凡股激动即期薪金。   投资者抓有的本次刊行的可转债部分或一齐转股后，公司总股本、净钞票将 会相应加多，因此对公司原有激动抓股比例、公司净钞票收益率及公司每股收益 将产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行可转债设有转股价钱向下修正条目，在 该条目被触发时，公司可能苦求向下修正转股价钱，导致因本次刊行可转债转股 而新增的股本总数加多，从而扩大本次刊行可转债转股对公司原平凡股激动的潜 在摊薄作用。   综上，公司本次刊行可转债存在即期薪金被摊薄的风险，敬请繁密投资者关 注，并忽闪投资风险。   三、本次向不特定对象刊行可转债的必要性和可行性   本次召募资金投资神气是在公司举座发展策略的框架下，基于下流行业推行 需求及本身既有居品、时代上风所作出的概述决策，合乎国度产业政策及行业技 术发展标的，具有精采的市集远景。本次募投神气的实施，将有助于公司进一步 巩固和推崇固有上风，并加速将时代资源落地调动为经济效益，提高公司盈利能 力及可抓续发展才智。因此，本次召募资金投资神气具有必要性和可行性，合乎 公司及全体激动的利益。具体内容详见公司同日显露的《向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用可行性分析陈说》。   四、本次召募资金投资神气与公司现存业务的关系，以及公司从事召募资 金投资神气在东说念主员、时代、市集等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资神气与公司现存业务的关系   公司深耕电源行业二十余年，照旧在供配电斥地领域积蓄和千里淀了盛大的技 术资源，并省略蚁合行业和市集的发展趋势，不绝推动供配电斥地居品和时代的 迭代，更新公司的居品矩阵，拓宽居品的应用场景和下搭客户领域。   在居品时代有筹备层面，本次募投神气的HVDC供配电有筹备实质上与公司现存 业务的充电模块时代同源。基于时代旅途的高度兼容性及模块化设想理念，公司 可将充电模块在结构优化、功率密度擢升及制形成本管控等方面的时代效劳、供 应链实力，高效应用于HVDC供配电模块的研发与出产中，加速HVDC居品要道 性能办法的迭代升级，并取得出产成本上风，为居品竞争力的抓续擢升提供有劲 赈济。同期，现阶段公司HVDC居品已脱手部分对外售售，已矣从居品研发到订 单收入的落地。   综上，本次召募资金投资神气与公司现存业务关系紧密，有助于推崇公司既 有居品、时代上风，增强公司的可抓续发展才智、中枢竞争力，成心于公司业务 始终发展，贵重全体激动的利益。   （二）公司时代、市集及研发等方面的储备情况   在HVDC整机系统带域，公司始终慈祥HVDC整机系统及供配电模块居品的 市集动向。频年来，公司自主研发的高压直流供电惩办有筹备及配套整流柜、交流 柜等中枢居品到手落地，部分居品已在国内头部运营商及互联网企业已矣范畴化 应用，居品质能历程市集考据。这一系列的到手实践，璀璨着公司在整机系统制 造领域的时代才智与出产教育已得到初步考据，更为后续业务的范畴化拓展筑牢 了市集基础与口碑根基。现阶段，公司已已矣部分HVDC整机系统的订单委用， 且考虑居品销售范畴抓续增长。   在HVDC模块领域，公司已形成深厚的时代积淀与工艺体系，已矣从研发、 设想到量产、委用的全人命周期袒护。公司手脚充电模块领域的闻明企业，抓续 推出新的居品及有筹备，不绝优化居品布局，拓宽功率等第，以居品高性价比、高 性能的双轨阶梯引颈行业发展。依托抓续优化的研发体系与范畴化出产上风，公 司的电源模块居品具有高效劳、高功率密度、高留神性、宽恒功率等性能上风。 基于始终以来的时代积蓄，公司省略在保证居品质能的同期已矣细密化成本不断。 依托现存锻真金不怕火的时代储备与出产教育，公司HVDC模块考虑居品已通过各项性能 测试与可靠性考据，并在推行应用中赢得了下搭客户的充分招供。   此外，公司始终防备研发团队的诞生，通过建立科学化东说念主才培养机制、优化 研发组织架构、深入产学研协同转换等举措，抓续增强研发团队专科才智与转换 水平。限度2025年6月30日，公司时代研发东说念主员共544东说念主，占职工总东说念主数的31.03%。 其中，公司中枢时代东说念主员始终深耕电力电子领域，具备丰富的行业教育与时代积 淀，省略为本次募投神气的实施提供充分的时代赈济和东说念主才支抓。   五、公司选拔的填补薪金的具体措施   琢磨到本次向不特定对象刊行可转债对平凡股激动即期薪金的摊薄，为保护 激动利益，填补可能导致的即期薪金减少，公司将选拔切实有用的措施提高召募 资金的不断和使用效劳，进一步增强盈利才智，实施抓续稳当的利润分拨政策， 具体措施如下：   （一）抓续完善公司法东说念主治理结构，为公司发展提供轨制保险   公司已设立完善的激动大会、董事会和不断层，已建立健全的法东说念主治理结构， 成就了与公司出产筹谋相稳妥的、能充分寂寥运行的职能机构，并已制定相应的 岗亭职责，各职能部门之间职责、单干明确，形成了一套合理、完好、有用的公 司治理与筹谋不断框架。将来阶段，公司将严格盲从各项法律律例、门径性文献 的要求，不绝完善治理结构，对于要紧事项强化各项里面方法，切实保护投资者 尤其是中小投资者权利，为公司发展提供轨制保险。   （二）不绝优化公司里面不断水平，擢升运营效劳和不断才智   公司将抓续加强东说念主员团队尤其是研发团队的诞生，抓续擢升不断才智、业务 才智，要点慈祥时代研发水平的提高，进一步完善如研发转换等各项轨制和机制， 优化组织架构，强化里面限度，实行细密不断，通过不绝加强里面不断和里面控 制，积极提高筹谋水和气不断才智，擢升运营效劳和不断水平。   （三）加强召募资金专项不断力度，保险召募资金的照章合规使用   为门径公司召募资金的使用与不断，确保召募资金的使用门径、安全、高效， 左证考虑法律律例的规章，公司制定了《召募资金专项不断轨制》及考虑里面控 制轨制，明确规章公司对召募资金选拔专户存储轨制，以便于召募资金的不断和 使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次召募资金到位后，公司将 严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，实时与保荐东说念主、存放召募资金的 生意银行刚烈召募资金监管合同；公司将如期检讨召募资金使用情况，确保召募 资金得以正当合规使用。   （四）强化投资者薪金理念，优化投资者薪金机制   公司将抓续左证国务院《对于进一步加强成本市齐集小投资者正当权利保护 使命的观点》、中国证监会《上市公司监管雷同第3号——上市公司现款分成》 的考虑要求，严格实施《公司规章》明确的现款分成政策。同期，公司照旧制定 和完善《公司规章》中考虑利润分拨的考虑条目，并已左证前述规章，制定了《未 来三年（2025-2027年）激动薪金权术》，明确了公司利润分拨的方式、现款分 配的条件等事项，强化了中小投资者权利保险机制。将来阶段，公司将不绝强化 投资薪金理念，积极推动对激动的利润分拨，增强现款分成透明度，保抓利润分 配政策的邻接性与稳当性，予以投资者抓续稳当的合理薪金。   六、对于公司填补即期薪金措施切实履行的承诺   （一）公司董事、高档不断东说念主员出具的承诺   为使公司填补薪金措施省略得到切实履行，贵重中小投资者利益，公司董事、 高档不断东说念主员作出如下承诺： 选拔其他神气毁伤公司利益； 员会制定的薪酬轨制与公司填补薪金措施的实施情况相挂钩； 全力促使公司设想的股权激刊行权条件与填补薪金措施的实施情况相挂钩； 前，若中国证监会及/或深圳证券来去所作出对于填补薪金措施终点承诺的其他 新监管规章的，且上述承诺不行快乐中国证监会及/或深圳证券来去所该等规章 时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券来去所的最新规章出具补充 承诺； 承诺，本东说念主愉快中国证监会及/或深圳证券来去所等证券监管机构按照其制定或 发布的考虑规章、法令，对本东说念主作出考虑处罚或选拔考虑监管措施，并风景承担 相应的法律背负。   （二）控股激动、推行限度东说念主出具的承诺   为使公司填补薪金措施省略得到切实履行，贵重中小投资者利益，公司控股 激动、推行限度东说念主贾彤颖先生与马晓峰先生作出如下承诺： 釆用其他神气毁伤上市公司利益； 已矣前，若中国证监会及/或深圳证券来去所作出对于填补薪金措施终点承诺的 其他新的监管规章的，且上述承诺不行快乐中国证监会及/或深圳证券来去所该 等规章时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券来去所的最新规章出 具补充承诺； 承诺，本东说念主愉快中国证监会及/或深圳证券来去所等证券监管机构按照其制定或 发布的考虑规章、法令，对本东说念主作念出考虑处罚或选拔考虑不断措施，并风景承担 相应的法律背负。   七、对于本次向不特定对象刊行可调整公司债券摊薄即期薪金的填补措施 及承诺事项的审议方法   本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期薪金事项的分析、填补即期薪金措施 及考虑承诺主体的承诺等事项照旧公司第五届董事会第十二会议、第五届监事会 第十二会议审议通过，尚需提交激动大会审议。   特此公告。                    石家庄通合电子科技股份有限公司                           董   事   会                         二零二五年八月二十九日